Jakie formalności trzeba spełnić, żeby założyć spółkę to pytanie, które stawiają sobie przedsiębiorcy planujący rozwój działalności w formie zorganizowanej prawnie.
Wybór formy prawnej i podstawowe dokumenty
Decyzja o utworzeniu spółki wymaga najpierw określenia jej rodzaju. W polskim porządku prawnym najpopularniejsze są spółki: jawna, z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowa oraz akcyjna. Wybór formy zależy od przewidywanej skali przedsięwzięcia, stopnia ryzyka oraz potrzeb w zakresie finansowania.
Rodzaje spółek
- Spółka jawna – prosta w organizacji, ale z pełną odpowiedzialnością wspólników.
- Spółka z o.o. – najczęściej wybierana ze względu na ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionych wkładów.
- Spółka komandytowa – łączy elementy spółki osobowej i kapitałowej, dopuszcza istnienie komplementariusza i komandytariusza.
- Spółka akcyjna – adresowana do dużych przedsięwzięć, z możliwością emisji akcji na rynku.
Umowa lub statut spółki
Podstawowym dokumentem jest umowa (w spółce z o.o. i jawnej) lub statut (w spółce akcyjnej), która musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego u notariusza. Umowa określa m.in. siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, strukturę władz i zasady reprezentacji.
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Po sporządzeniu i podpisaniu dokumentu założycielskiego należy dokonać rejestracji w KRS. To kluczowy etap, bez którego spółka nie uzyskuje osobowości prawnej i nie może prowadzić działalności gospodarczej.
Wniosek o wpis do KRS
Wniosek składany jest na formularzach udostępnionych przez ministerstwo. Do wniosku dołącza się:
- odpis aktu założycielskiego (umowy lub statutu),
- dokumenty potwierdzające wniesienie kapitału zakładowego,
- listę wspólników i członków zarządu,
- dowód opłacenia wpisu i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Przykładowa opłata rejestrowa to 500 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie.
Podstawowe informacje o numerach identyfikacyjnych
W trakcie rejestracji spółka uzyskuje automatycznie numer NIP oraz numer REGON. Numer ten jest niezbędny do rozliczeń podatkowych i statystycznych.
Obowiązki po rejestracji spółki
Rejestracja w KRS to nie koniec formalności. Po uzyskaniu wpisu spółka musi dopełnić kilku kolejnych obowiązków:
Rejestracja VAT i zgłoszenia do ZUS
- Zgłoszenie rejestracyjne VAT-R w przypadku podatników VAT.
- Zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – formularz ZUS ZPA (dla płatnika składek) oraz ZUS ZUA/ZZA dla wspólników i pracowników.
Prowadzenie księgowości
Spółki podlegają obowiązkowi prowadzenia pełnej księgowości według przepisów ustawy o rachunkowości. Obejmuje to:
- prowadzenie ksiąg rachunkowych,
- sporządzanie sprawozdań finansowych,
- przechowywanie dokumentów księgowych przez określone przepisami okresy.
Zgłoszenie do ewidencji działalności gospodarczej
W przypadku spółek osób fizycznych (jawna, partnerska, komandytowa, cywilna) należy dokonać zgłoszenia do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Spółki kapitałowe (z o.o., akcyjna) nie podlegają CEIDG, lecz działają wyłącznie po wpisie do KRS.
Finansowanie i wkłady wspólników
Jednym z kluczowych aspektów jest wniesienie środków na rzecz spółki. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną (aport). Regulacje dotyczące wkładów określają wymogi minimalnego kapitału zakładowego oraz zasady jego pokrycia.
Kapitał zakładowy spółki z o.o.
Minimalny kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 zł. Wspólnicy mogą wnosić kapitał:
- pieniężnie – przez przelew na rachunek bankowy lub wpłatę w kasie notarialnej,
- aportem – na przykład nieruchomość, prawo autorskie czy udział w innej spółce.
Spółka akcyjna – emisja akcji
W spółce akcyjnej minimalny kapitał to 100 000 zł. Akcje mogą być zdematerializowane, co oznacza prowadzenie ich w formie elektronicznej. Emisja wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego (z tym że w niektórych przypadkach prospektu nie ma obowiązku sporządzać).
Otworzenie rachunku bankowego i pierwsze transakcje
Spółka po rejestracji powinna otworzyć firmowy rachunek bankowy, na który wpłacane będą dalsze środki operacyjne. Rachunek umożliwia:
- regulowanie bieżących zobowiązań,
- przyjmowanie wpłat od kontrahentów,
- rozliczenia podatkowe i składkowe.
