Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze

Tytuł VII

Likwidacja masy upadłości

Dział I

Przepisy ogólne

Art. 306
Po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego, syndyk niezwłocznie przystępuje do spisu inwentarza i oszacowania masy upadłości oraz sporządzenia planu likwidacyjnego. Syndyk składa sędziemu-komisarzowi spis inwentarza wraz z planem likwidacyjnym w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia upadłości. Plan likwidacyjny powinien określać proponowane sposoby sprzedaży składników majątku upadłego, w szczególności sprzedaży przedsiębiorstwa, termin sprzedaży, preliminarz wydatków oraz ekonomiczne uzasadnienie dalszego prowadzenia działalności gospodarczej.
Art. 307
1. Na podstawie spisu inwentarza i innych dokumentów upadłego oraz oszacowania syndyk sporządza sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający ogłoszenie upadłości i niezwłocznie przedkłada je sędziemu-komisarzowi.

2. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn syndyk nie może sporządzić spisu inwentarza, oszacowania, planu likwidacji lub sprawozdania finansowego w terminie, o którym mowa w art. 306, składa sędziemu-komisarzowi, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia upadłości, pisemne sprawozdanie ogólne o stanie masy upadłości i o możliwości zaspokojenia wierzycieli. Złożenie sprawozdania nie zwalnia syndyka od obowiązku sporządzenia dokumentów, o których mowa w ust. 1, gdy tylko będzie to możliwe.
Art. 308
Po sporządzeniu spisu inwentarza i sprawozdania finansowego albo po złożeniu pisemnego sprawozdania ogólnego syndyk przeprowadza likwidację masy upadłości.
Art. 309
Sędzia-komisarz może wstrzymać likwidację masy upadłości do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości albo rozpoznania wniosku o zmianę postanowienia o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu.
Art. 310
1. Przed rozpoczęciem likwidacji masy upadłości syndyk może sprzedać ruchomości, jeżeli jest to potrzebne na zaspokojenie kosztów postępowania. Ponadto syndyk może sprzedać ruchomości, które ulegają szybkiemu zepsuciu lub wskutek opóźnienia sprzedaży straciłyby znacznie na wartości albo których przechowanie pociąga za sobą koszty zbyt wysokie w stosunku do ich wartości.

2. Jeżeli sędzia-komisarz wstrzyma likwidację masy upadłości, przepis ust. 1 stosuje się w zakresie określonym przez sędziego-komisarza.
Art. 311
1. Likwidacji masy upadłości dokonuje się przez sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego w całości lub jego zorganizowanych części, sprzedaż nieruchomości i ruchomości, przez ściągnięcie wierzytelności od dłużników upadłego i wykonanie innych jego praw majątkowych wchodzących w skład masy upadłości albo ich zbycie.

2. W przypadkach wskazanych w ustawie likwidacja ruchomości oraz wierzytelności i praw obciążonych zastawem rejestrowym może nastąpić także przez przejęcie ich przez wierzyciela będącego zastawnikiem zastawu rejestrowego, jeżeli umowa o ustanowienie zastawu przewiduje zaspokojenie zastawnika w drodze przejęcia przedmiotu zastawu.

3. Przepisy dotyczące likwidacji w drodze sprzedaży ruchomości oraz przejęcia ruchomości obciążonych zastawem rejestrowym stosuje się odpowiednio do sprzedaży i przejęcia przez wierzyciela zwierząt, jeżeli nie jest to sprzeczne z przepisami dotyczącymi ochrony zwierząt.
Art. 312
1. W razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego można prowadzić dalej przedsiębiorstwo upadłego, jeżeli możliwe jest zawarcie układu z wierzycielami lub możliwa jest sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego w całości lub jego zorganizowanych części.

2. Jeżeli syndyk prowadzi przedsiębiorstwo upadłego, powinien podjąć wszelkie działania zapewniające zachowanie przedsiębiorstwa co najmniej w niepogorszonym stanie.
Art. 313
1. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej.

2. Sprzedaż nieruchomości powoduje wygaśnięcie praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5. W miejsce prawa, które wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Skutek ten powstaje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Podstawą do wykreślenia praw, które wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej.

3. Służebność drogi koniecznej oraz służebność ustanowiona w związku z przekroczeniem granicy przy wznoszeniu budowli lub innego urządzenia, użytkowanie oraz prawa dożywotnika pozostają w mocy.

4. Na wniosek właściciela nieruchomości władnącej, zgłoszony najpóźniej w zarzutach do planu podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej, sędzia-komisarz może postanowić, że służebność gruntowa, która nie znajduje pełnego pokrycia w cenie nabycia, zostaje utrzymana w mocy, jeżeli jest dla nieruchomości władnącej konieczna, a nie obniża w sposób istotny wartości nieruchomości obciążonej. Na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie. Jeżeli wniosek o wyłączenie zgłoszony został w zarzutach, podlega rozpoznaniu razem z zarzutami.
Art. 314
1. W razie zbycia przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzą przedmioty obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi, wartość składników mienia obciążonych tymi prawami podlega ujawnieniu w umowie sprzedaży, a uzyskana cena podlega podziałowi z uwzględnieniem art. 336 i 340.

2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w razie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Art. 315
Jeżeli w skład masy upadłości wchodzą rzeczy ruchome, których nie można zbyć z zachowaniem przepisów ustawy, sędzia-komisarz może zarządzić ich wyłączenie z masy upadłości albo zezwolić na ich zniszczenie.

Dział II

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz nieruchomości i statków morskich wpisanych do rejestru okrętowego
Art. 316
1. Przedsiębiorstwo upadłego powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie jest to możliwe.

2. Sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego może być poprzedzona umową dzierżawy na czas określony z prawem pierwokupu, jeżeli przemawiają za tym względy ekonomiczne.

3. Przed sprzedażą przedsiębiorstwa spółki publicznej syndyk zasięga opinii Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego co do wpływu sprzedaży na sytuację rynku kapitałowego i interes gospodarki narodowej.
Art. 317
1. Na nabywcę przedsiębiorstwa upadłego przechodzą wszelkie koncesje, zezwolenia, licencje i ulgi, które zostały udzielone upadłemu, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej.

2. Nabywca może używać oznaczenia przedsiębiorstwa upadłego, w którym mieści się jego nazwisko, tylko za zgodą upadłego. Nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego. Wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa wygasają, z wyjątkiem obciążeń wymienionych w art. 313 ust. 3 i 4.
Art. 318
1. Jeżeli sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego jako całości nie jest możliwa ze względów ekonomicznych lub innych przyczyn, można sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do zbioru rzeczy lub praw obciążonych zastawem rejestrowym, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Suma uzyskana ze sprzedaży takiego zbioru podlega podziałowi stosownie do przepisów art. 336 i 340.
Art. 319
1. Sędzia-komisarz na wniosek syndyka przed sprzedażą przedsiębiorstwa wyznacza biegłego do sporządzenia opisu i oszacowania przedsiębiorstwa i jego zorganizowanych części, jeżeli nie dokonano tego przy sporządzaniu spisu inwentarza i oszacowania.

2. Opis przedsiębiorstwa powinien określać w szczególności przedmiot działalności przedsiębiorstwa, nieruchomości wchodzące w jego skład, ich obszar oraz oznaczenie księgi wieczystej lub zbioru dokumentów, inne środki trwałe, stwierdzone prawa, a także obciążenia.

3. W oszacowaniu należy odrębnie podać wartość przedsiębiorstwa w całości oraz jego zorganizowanych części, jeżeli mogą być wydzielone do sprzedaży.

4. Jeżeli składniki przedsiębiorstwa obciążone są hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską, a także prawami i roszczeniami osobistymi, w oszacowaniu należy oddzielnie podać, które z tych praw pozostają w mocy po sprzedaży, a także ich wartość oraz wartości składników obciążonych, a także stosunek wartości tych praw do wartości przedsiębiorstwa.

5. Wchodząca w skład przedsiębiorstwa nieruchomość, której dotyczy prawo pierwokupu przysługujące z mocy ustawy, podlega wyłączeniu i oddzielnej sprzedaży.

6. Zarzuty na opis i oszacowanie rozpoznaje sędzia-komisarz.
Art. 320
Sprzedaży mienia, do której mają zastosowanie przepisy działu niniejszego, dokonuje się w drodze przetargu, do którego stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, z tym że:

1) warunki przetargu określa sędzia-komisarz;

2) o przetargu należy zawiadomić przez obwieszczenie co najmniej na dwa tygodnie, a jeżeli przetarg dotyczy przedsiębiorstwa spółki publicznej - co najmniej na sześć tygodni przed jego terminem;

3) rozpoznanie ofert następuje na posiedzeniu jawnym;

4) przetarg prowadzi syndyk pod nadzorem sędziego-komisarza;

5) wyboru oferty dokonuje syndyk; wybór ten jest prawnie skuteczny po zatwierdzeniu go przez sędziego-komisarza;

6) postanowienie zatwierdzające wybór oferty sędzia-komisarz wydaje na posiedzeniu, na którym rozpoznano oferty. Sędzia-komisarz może odroczyć wydanie postanowienia o tydzień. W takim przypadku postanowienie o wyborze ofert podlega obwieszczeniu;

7) jeżeli przetarg dotyczy przedsiębiorstwa spółki publicznej, oferent wraz z ofertą obowiązany jest przedstawić opinię Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego.
Art. 321
1. Syndyk zawiera umowę sprzedaży w terminie jednego miesiąca od dnia zatwierdzenia wyboru oferty przez sędziego-komisarza.

2. Jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy z winy oferenta, sędzia-komisarz wydaje postanowienie o ogłoszeniu nowego przetargu; oferent, z którym nie doszło do zawarcia umowy, nie może uczestniczyć w nowym przetargu.
Art. 322
Jeżeli przetarg nie doszedł do skutku albo sędzia-komisarz nie zatwierdził wyboru oferty, sędzia-komisarz wydaje postanowienie o wyznaczeniu nowego przetargu albo zezwala na swobodny wybór nabywcy przez syndyka we wskazanym terminie i określa minimalną cenę sprzedaży oraz warunki zbycia.
Art. 323
Rada wierzycieli może wyrazić zgodę na sprzedaż z wolnej ręki mienia, do którego mają zastosowanie przepisy działu niniejszego, z jednoczesnym określeniem warunków zbycia.
Art. 324
1. Jeżeli rada wierzycieli wyraziła zgodę, o której mowa w art. 323, spółka z udziałem ponad połowy pracowników upadłego będącego spółką handlową z udziałem Skarbu Państwa ma pierwszeństwo w nabyciu przedsiębiorstwa upadłego lub jego zorganizowanej części nadającej się do prowadzenia działalności gospodarczej.

2. Syndyk w pierwszej kolejności składa ofertę sprzedaży spółce pracowniczej, o której mowa w ust. 1.

Dział III

Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym
Art. 325
Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do sprzedaży ruchomości stosuje się odpowiednio przepisy art. 320-322.
Art. 326
1. Sędzia-komisarz może zezwolić na sprzedaż ruchomości z wolnej ręki, przy czym może określić warunki sprzedaży albo też określić inny tryb wyboru nabywcy.

2. Jeżeli przedmiotem sprzedaży są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), sędzia-komisarz może zezwolić, by sprzedaż była dokonana przez firmę inwestycyjną. W takim przypadku sędzia-komisarz może wyznaczyć giełdę lub polecić dokonanie wyboru giełdy syndykowi oraz wyznaczyć cenę minimalną sprzedaży.
Art. 327
1. Zastawnik zastawu rejestrowego może zaspokoić się z przedmiotu zastawu przez jego przejęcie albo zbycie w trybie określonym w art. 24 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 121, poz. 769, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 554, Nr 60, poz. 702 i Nr 114, poz. 1193), jeżeli umowa o ustanowienie zastawu przewiduje taki sposób zaspokojenia zastawnika.

2. Jeżeli rzecz obciążona zastawem rejestrowym znajduje się w posiadaniu zastawnika lub osób trzecich, zastawnik zawiadamia o zaspokojeniu się syndyka. Sędzia-komisarz może wyznaczyć zastawnikowi stosowny termin do zaspokojenia się z przedmiotu zastawu. Jeżeli zastawnik nie skorzystał z tego prawa w wyznaczonym terminie, osoba, u której znajduje się rzecz obciążona zastawem rejestrowym, obowiązana jest wydać przedmiot zastawu syndykowi. Po przekazaniu przedmiotu zastawu syndyk dokonuje jego sprzedaży; suma uzyskana ze sprzedaży podlega podziałowi, z uwzględnieniem art. 336 i 340.

3. W sprawach, o których mowa w ust. 2, postanowienie sędziego-komisarza o wydaniu syndykowi przedmiotu zastawu podlega wykonaniu bez nadawania mu klauzuli wykonalności.
Art. 328
1. Jeżeli przedmiot zastawu rejestrowego, z którego wierzyciel może się zaspokoić, znajduje się we władaniu syndyka, a wierzycielowi przysługuje prawo do przejęcia przedmiotu na własność, sędzia-komisarz wyznacza wierzycielowi termin do wykonania tego prawa, nie krótszy niż jeden miesiąc; po upływie terminu przedmiot zastawu zostanie sprzedany według przepisów ustawy.

2. Jeżeli rzecz obciążona zastawem rejestrowym znajduje się we władaniu syndyka, a umowa o ustanowieniu zastawu przewiduje zaspokojenie zastawnika w trybie określonym w art. 24 ustawy, o której mowa w art. 327 ust. 1, syndyk dokonuje sprzedaży rzeczy według przepisów niniejszej ustawy.
Art. 329
W przypadkach, o których mowa w art. 327 i 328, zastawnik jest obowiązany rozliczyć się z upadłym stosownie do przepisów ustawy, o której mowa w art. 327 ust. 1.
Art. 330
1. Jeżeli przedmiot obciążony zastawem rejestrowym jest składnikiem przedsiębiorstwa upadłego i jego sprzedaż wraz z przedsiębiorstwem może być korzystniejsza niż oddzielna sprzedaż przedmiotu zastawu, przepisów art. 327 oraz art. 328 nie stosuje się.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, przedmiot obciążony zastawem sprzedaje się wraz z przedsiębiorstwem. Z ceny sprzedaży przedsiębiorstwa wyodrębnia się wartość rzeczy obciążonej zastawem i przeznacza się na zaspokojenie zastawnika stosownie do art. 336 i 340.

Dział IV

Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych
Art. 331
1. Likwidacja wierzytelności upadłego następuje przez ich ściągnięcie.

2. Jeżeli ściągnięcie wierzytelności napotyka przeszkody albo roszczenie nie jest jeszcze wymagalne, likwidacja wierzytelności nastąpi przez ich zbycie.
Art. 332
Likwidacja praw majątkowych upadłego następuje przez ich wykonanie albo zbycie.
Art. 333
Do likwidacji wierzytelności i praw majątkowych upadłego obciążonych zastawem rejestrowym stosuje się odpowiednio przepisy art. 327-330.
Art. 334
1. Do zbycia wierzytelności lub praw majątkowych upadłego stosuje się odpowiednio przepisy art. 320-322 i art. 326.

2. Rada wierzycieli może wyrazić zgodę na inną formę poszukiwania nabywcy, z jednoczesnym określeniem warunków sprzedaży.