Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze

Tytuł VI

Układ

Dział I

Przepisy ogólne

Art. 267
1. Jeżeli sąd ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu, a propozycje układowe nie zostały wcześniej złożone, upadły powinien zgłosić je w terminie miesiąca. Wraz z propozycjami układowymi upadły powinien przedłożyć także rachunek przepływów pieniężnych za okres ostatnich dwunastu miesięcy, jeżeli obowiązany był do prowadzenia dokumentacji umożliwiającej sporządzenie takiego rachunku. W tym samym czasie propozycje układowe może złożyć również nadzorca sądowy albo zarządca.

2. Z ważnych powodów sędzia-komisarz może przedłużyć do trzech miesięcy termin do zgłoszenia propozycji układowych oraz przedłożenia danych, o których mowa w ust. 1.

3. W razie niezgłoszenia przez upadłego propozycji układowych w terminie, o którym mowa w ust. 1 lub 2, upadły traci prawo zarządu masą upadłości, jeżeli prawa takiego wcześniej nie został pozbawiony, a także prawo do składania propozycji układowych.

4. Jeżeli sąd ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu na wniosek wierzyciela, który zgłosił wstępne propozycje układowe, wierzyciel ten może również złożyć propozycje układowe. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 268
Jeżeli sąd ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, propozycje układowe mogą zgłosić upadły oraz syndyk i rada wierzycieli. Sąd zmieni postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego na postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, jeżeli są podstawy do takiej zmiany.
Art. 269
Propozycje układowe powinny określać sposób restrukturyzacji zobowiązań upadłego oraz zawierać uzasadnienie.
Art. 270
1. Propozycje restrukturyzacji zobowiązań upadłego mogą obejmować w szczególności:

1) odroczenie wykonania zobowiązań;

2) rozłożenie spłaty długów na raty;

3) zmniejszenie sumy długów;

4) konwersję wierzytelności na udziały lub akcje;

5) zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną wierzytelność.

2. Propozycje układowe mogą wskazywać jeden lub więcej sposobów restrukturyzacji.
Art. 271
Układ może przewidywać również zaspokojenie wierzycieli poprzez likwidację majątku upadłego (układ likwidacyjny). Likwidacja przeprowadzana jest według przepisów ustawy o likwidacji masy upadłości, chyba że układ przewiduje przejęcie majątku upadłego przez wierzycieli lub inny sposób likwidacji.
Art. 272
1. Układem obejmuje się wszystkie wierzytelności w stosunku do upadłego powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, łącznie z wierzytelnościami zabezpieczonymi przez przeniesienie na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa.

2. Układem obejmuje się odsetki od wierzytelności wymienionych w ust. 1 za cały czas opóźnienia spełnienia świadczenia.

3. Układem obejmuje się także wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił się w czasie wykonywania układu.
Art. 273
1. Układ nie obejmuje:

1) należności alimentacyjnych oraz rent z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci;

2) wierzytelności o wydanie mienia, o którym mowa w art. 70;

3) wierzytelności, które za zgodą sędziego-komisarza zostały spłacone;

4) wierzytelności, za które upadły odpowiada w związku z nabyciem spadku po ogłoszeniu upadłości, po wejściu spadku do masy upadłości;

5) składek na ubezpieczenia społeczne.

2. Układ nie obejmuje wierzytelności ze stosunku pracy oraz wierzytelności zabezpieczonej na mieniu upadłego hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską, chyba że wierzyciel wyraził zgodę na jej objęcie układem. Zgoda na objęcie wierzytelności układem powinna być wyrażona w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad układem. Zgoda może być wyrażona także ustnie do protokołu.
Art. 274
Przepisy dotyczące wierzytelności ze stosunku pracy stosuje się odpowiednio do roszczeń Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych o zwrot z masy upadłości świadczeń Funduszu wypłaconych pracownikom upadłego.
Art. 275
Jeżeli układ przewiduje likwidację majątku upadłego przez przejęcie majątku przez wierzycieli, można określić w układzie wzajemne dopłaty między wierzycielami.
Art. 276
Jeżeli propozycje układowe przewidują spłatę wierzytelności z zysku przedsiębiorstwa upadłego, mogą one określać, jaka część zysku przeznaczona jest na spłatę wierzytelności.
Art. 277
Jeżeli propozycje układowe polegają na zmianie treści stosunków prawnych lub praw, ustanowieniu albo zmianie zabezpieczenia wierzytelności, należy dołączyć w formie prawem przewidzianej bezwarunkowe oświadczenie osób, od których zgody uzależniona jest zmiana stosunku prawnego lub prawa albo zmiana zabezpieczenia wierzytelności.
Art. 278
1. Po zatwierdzeniu listy wierzytelności sędzia-komisarz sporządza, w celu głosowania nad układem, listy wierzycieli, obejmujące poszczególne kategorie ich interesów:

1) wierzycieli, którym przysługują należności ze stosunków pracy oraz należności rolników z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego;

2) wierzycieli, których wierzytelności są zabezpieczone rzeczowo;

3) wierzycieli będących udziałowcami lub akcjonariuszami upadłego;

4) pozostałych wierzycieli.

2. Wierzycieli, o których mowa w ust. 1 pkt 4, sędzia-komisarz może umieścić na dwóch lub więcej listach, określając jednocześnie kryteria wyróżnienia kategorii interesów wierzycieli. W szczególności mogą być nimi wysokość wierzytelności, terminy płatności albo charakter zobowiązań.

3. Postanowienie sędziego-komisarza w przedmiocie podziału wierzycieli ze względu na kategorie interesów podlega obwieszczeniu. Na postanowienie to przysługuje zażalenie.
Art. 279
1. Warunki restrukturyzacji zobowiązań upadłego powinny być jednakowe w stosunku do wierzycieli tej samej kategorii interesów, chyba że wierzyciel wyraźnie zgodził się na warunki mniej korzystne.

2. Korzystniejsze warunki restrukturyzacji zobowiązań można przyznać wierzycielom mającym drobne wierzytelności, a także wierzycielom, którzy po ogłoszeniu upadłości udzielili lub mają udzielić kredytu niezbędnego do wykonania układu.

3. Warunki restrukturyzacji zobowiązań ze stosunku pracy nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia za pracę.
Art. 280
1. Uzasadnienie propozycji układowych powinno zawierać:

1) opis stanu przedsiębiorstwa ze szczególnym określeniem jego sytuacji ekonomiczno-finansowej, prawnej oraz organizacyjnej;

2) analizę sektora rynku, na którym przedsiębiorstwo upadłego działa, z uwzględnieniem pozycji rynkowej konkurencji;

3) metody i źródła finansowania wykonania układu, z uwzględnieniem przewidywanych wpływów i wydatków w czasie wykonywania układu;

4) analizę poziomu i struktury ryzyka;

5) osoby odpowiedzialne za wykonanie układu (imiona i nazwiska);

6) ocenę alternatywnego sposobu restrukturyzacji zobowiązań;

7) system zabezpieczenia praw i interesów wierzycieli na czas wykonania układu.

2. Sędzia-komisarz może zezwolić na ograniczenie uzasadnienia propozycji układowych, jeżeli z uwagi na wielkość i charakter przedsiębiorstwa upadłego ustalenie wszystkich danych wymienionych w ust. 1 nie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego wykonania układu.

Dział II

Zawarcie i zatwierdzenie układu
Art. 281
1. Zgromadzenie wierzycieli powinno odbyć się w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia listy wierzytelności. Jednocześnie z zawiadomieniem o zgromadzeniu doręcza się wierzycielom propozycje układowe oraz informacje o podziale wierzycieli ze względu na kategorie interesów wierzycieli.

2. W zgromadzeniu może brać udział także wierzyciel, którego wierzytelność nie została umieszczona na liście wierzytelności, jeżeli przedstawi sędziemu-komisarzowi prawomocne orzeczenie sądu lub ostateczną decyzję administracyjną stwierdzające jego wierzytelność. Wierzyciel ten głosuje z sumą wierzytelności ustaloną w prawomocnym orzeczeniu sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej.

3. W zgromadzeniu nie biorą udziału wierzyciele, których wierzytelności są sporne.
Art. 282
Sędzia-komisarz może zwołać zgromadzenie wierzycieli wyznaczone w celu zawarcia układu także wtedy, gdy suma spornych wierzytelności nie przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności. O istnieniu oraz charakterze spornych wierzytelności sędzia-komisarz zawiadamia wierzycieli wraz z przesłaniem im propozycji układowych.
Art. 283
1. Na zgromadzeniu wierzycieli nadzorca sądowy albo zarządca składa sprawozdanie, w którym ocenia stan przedsiębiorstwa oraz opiniuje możliwość wykonania propozycji układowych.

2. W razie zgłoszenia kilku propozycji układowych sędzia-komisarz ustala kolejność głosowania nad propozycjami układowymi. Przyjęcie jednej propozycji układowej wyklucza głosowanie nad dalszymi propozycjami.

3. Upadły oraz wierzyciele mogą zgłosić zmiany do propozycji układowych. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.

4. W szczególnie uzasadnionych przypadkach sędzia-komisarz może odroczyć głosowanie nad układem na okres do jednego miesiąca. Odroczenie nie może być ponowione. O odroczeniu głosowania sędzia-komisarz ogłasza na zgromadzeniu wierzycieli.
Art. 284
1. Jeżeli układ określa zabezpieczenie jego wykonania przez osoby trzecie, udzielenie kredytu upadłemu lub zgodę osób trzecich na zmianę treści praw lub stosunków prawnych, głosowanie nad układem może odbyć się tylko wtedy, gdy na zgromadzeniu wierzycieli przedłożone zostaną dokumenty, z których wynika, że zobowiązania te po zawarciu układu zostaną wykonane.

2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, gdy układ określa, że upadły na czas wykonania układu udzieli nieodwołalnego pełnomocnictwa obejmującego prowadzenie całości lub części spraw jego przedsiębiorstwa albo nieodwołalnego pełnomocnictwa do rozporządzenia mieniem upadłego na wypadek niewykonywania układu, jak również powierzy zarząd nad przedsiębiorstwem osobom wskazanym w układzie.

3. Jeżeli układ określa restrukturyzację zobowiązań upadłego przez konwersję wierzytelności na akcję albo udziały, głosowanie nad układem może się odbyć tylko wtedy, gdy na zgromadzeniu wierzycieli przedłożona zostanie zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wymagana według przepisów odrębnych, albo zostanie wykazane, że zgoda taka nie jest wymagana.
Art. 285
1. Układ zostaje przyjęty, jeżeli wypowie się za nim większość wierzycieli z każdej z list wierzycieli obejmujących kategorie interesów wierzycieli mających łącznie nie mniej niż dwie trzecie ogólnej sumy wierzytelności, które uprawniają do uczestniczenia w głosowaniu.

2. Mimo nieuzyskania niezbędnej większości, chociażby co do jednej z list wierzycieli, układ zostaje przyjęty, jeżeli większość wierzycieli z każdej z pozostałych list wyraziła zgodę na przyjęcie układu, a wierzyciele z tej listy, którzy wypowiedzieli się przeciwko przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego.

3. Zawarcie układu w przypadku, o którym mowa w ust. 2, stwierdza sędzia-komisarz postanowieniem.
Art. 286
1. Jeżeli nie doszło do zawarcia układu, sąd niezwłocznie zmienia postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego i ustanawia syndyka masy upadłości. Na postanowienie sądu przysługuje zażalenie.

2. Ponowne dopuszczenie do układu jest niedopuszczalne.
Art. 287
1. Układ przyjęty przez zgromadzenie wierzycieli zatwierdza sąd.

2. Rozprawa wyznaczona w celu zatwierdzenia układu odbywa się nie wcześniej niż po upływie tygodnia od zgromadzenia wierzycieli.

3. Jeżeli na zgromadzeniu wierzycieli lub po zawarciu układu w terminie tygodnia zgłoszono zarzuty, w których wskazano na niedopuszczalność zawarcia układu lub na inne uchybienia procesowe, wyznacza się rozprawę, na którą wzywa się zgłaszających zarzuty. Zarzuty zgłoszone na zgromadzeniu wierzycieli powinny być wpisane do protokołu zgromadzenia wierzycieli. Zarzuty zgłoszone po upływie tygodnia od zawarcia układu pozostawione zostaną bez rozpoznania.

4. O terminie rozprawy w celu zatwierdzenia układu zawiadamia się przez obwieszczenie, chyba że sędzia-komisarz zawiadomił o tym na zgromadzeniu wierzycieli.

5. Na postanowienie sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie.
Art. 288
1. Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany.

2. Sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciwko układowi i zgłosili zarzuty.

3. Na postanowienie sądu przysługuje zażalenie.
Art. 289
Po uprawomocnieniu się postanowienia odmawiającego zatwierdzenia układu, sąd zmienia postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego i wyznacza syndyka albo umarza postępowanie.

Dział III

Skutki układu
Art. 290
1. Układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności według ustawy objęte są układem, choćby nie zostały umieszczone na liście.

2. Układ nie wiąże wierzycieli, których upadły umyślnie nie ujawnił i którzy w postępowaniu nie uczestniczyli.
Art. 291
Układ nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela upadłego oraz współdłużnika upadłego ani praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego i hipoteki morskiej, jeżeli były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej.
Art. 292
1. Układ nie narusza praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu skarbowego i hipoteki morskiej, jeżeli były ustanowione na mieniu upadłego, chyba że uprawniony wyraził zgodę na objęcie zabezpieczonej wierzytelności układem.

2. W przypadku wyrażenia zgody na objęcie układem zabezpieczonej wierzytelności prawa, o których mowa w ust. 1, pozostają w mocy, z tym że zabezpieczają one wierzytelność w wysokości i na warunkach płatności określonych w układzie.
Art. 293
1. Po uprawomocnieniu się postanowienia zatwierdzającego układ sąd wydaje postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego. Jeżeli zawarto układ likwidacyjny, przepisy art. 369 i 370 stosuje się odpowiednio.

2. Po zakończeniu postępowania upadły odzyskuje prawo do władania i zarządzania swoim majątkiem w takim zakresie, w jakim wynika to z treści układu.
Art. 294
1. Układ wraz z odpisem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisów w księdze wieczystej i rejestrach.

2. Jeżeli układ przewiduje ustanowienie zarządu przymusowego na czas wykonania układu, odpis układu wraz z odpisem prawomocnego postanowienia zatwierdzającego układ stanowi tytuł wykonawczy do wprowadzenia zarządcy we władanie majątkiem upadłego.

3. Jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub akcje spółki będącej upadłym, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w Kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem udziałów lub akcji. Układ wraz z odpisem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Art. 295
1. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ z mocy prawa ulegają umorzeniu postępowania zabezpieczające i egzekucyjne prowadzone przeciwko upadłemu w celu zaspokojenia należności objętych układem, a tytuły wykonawcze lub egzekucyjne, które stanowiły podstawę do prowadzenia takich postępowań, tracą z mocy prawa wykonalność.

2. Sąd z urzędu wyda postanowienie stwierdzające umorzenie postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających oraz utratę wykonalności sądowych tytułów wykonawczych i egzekucyjnych. Nie wyłącza to prawa stron do wytoczenia powództwa o ustalenie, że sądowe tytuły egzekucyjne i wykonawcze pozbawione zostały wykonalności.

3. Na postanowienie sądu przysługuje zażalenie.
Art. 296
Wyciąg z listy wierzytelności, łącznie z wypisem prawomocnego postanowienia zatwierdzającego układ, jest tytułem egzekucyjnym przeciwko upadłemu oraz temu, kto udzielił zabezpieczenia wykonania układu, jeżeli został w sądzie złożony dokument stwierdzający udzielenie zabezpieczenia. Jeżeli układ przewiduje dopłaty między wierzycielami, jest także tytułem egzekucyjnym przeciwko zobowiązanemu do dopłaty.
Art. 297
1. Po wykonaniu układu lub po wyegzekwowaniu należności stwierdzonych układem sąd na wniosek upadłego, zarządcy lub innej osoby, która jest odpowiedzialna za wykonanie układu, wydaje postanowienie o wykonaniu układu. Na postanowienie sądu w przedmiocie wykonania układu przysługuje zażalenie.

2. Prawomocne postanowienie o wykonaniu układu stanowi podstawę do wykreślenia wszelkich wpisów w księdze wieczystej i rejestrach.

3. Po uprawomocnieniu się postanowienia stwierdzającego wykonanie układu, upadły odzyskuje prawo swobodnego zarządzania majątkiem i rozporządzania jego składnikami.

Dział IV

Zmiana układu
Art. 298
Jeżeli po zatwierdzeniu układu nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków gospodarczych, która w sposób istotny wpływa na trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa upadłego, upadły oraz każdy z wierzycieli może wystąpić o zmianę układu.
Art. 299
1. Postanowienie sądu o wszczęciu postępowania o zmianę układu podlega obwieszczeniu. Na postanowienie to przysługuje zażalenie.

2. Do postępowania w sprawie zmiany układu stosuje się przepisy działów I-III, z zastrzeżeniem art. 300 i 301.
Art. 300
1. W zgromadzeniu wierzycieli uczestniczą wierzyciele, którzy mieli prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, na którym doszło do zawarcia układu. Głosują oni z sumą swoich wierzytelności, z jaką głosowali na zgromadzeniu, na którym doszło do zawarcia układu.

2. W zgromadzeniu mogą także uczestniczyć ci wierzyciele, których wierzytelności były sporne, a które po zawarciu układu zostały stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu lub ostateczną decyzją administracyjną.

3. W zgromadzeniu nie mają prawa uczestniczyć wierzyciele, których wierzytelności zostały w całości zaspokojone.
Art. 301
Inne zmiany układu niż określone w art. 298-300 są niedopuszczalne.

Dział V

Uchylenie układu
Art. 302
1. Sąd na wniosek wierzyciela lub upadłego albo osoby, która z mocy układu uprawniona jest do wykonania lub nadzorowania wykonania układu, uchyla układ, jeżeli upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany.

2. Uchylenie układu z innych przyczyn niż określone w ust. 1 jest niedopuszczalne.

3. Na postanowienie o uchyleniu układu przysługuje zażalenie.
Art. 303
Jeżeli przed rozpoznaniem wniosku o zmianę układu wpłynął wniosek o uchylenie układu, sąd rozpoznaje obydwa wnioski łącznie.
Art. 304
Jeżeli sąd uchyla układ, zmienia postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego i ustanawia sędziego-komisarza oraz syndyka.
Art. 305
1. W razie uchylenia układu w podjętym postępowaniu upadłościowym dotychczasowi wierzyciele dochodzą swych roszczeń w ich pierwotnej wysokości; odsetki nalicza się do dnia uprawomocnienia się postanowienia o uchyleniu układu. Wypłacone na podstawie układu sumy zalicza się na poczet dochodzonych wierzytelności.

2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, jeżeli wierzytelność została zaspokojona na podstawie układu w inny sposób.

3. Hipoteka, prawo zastawu, prawo zastawu rejestrowego, prawo zastawu skarbowego i hipoteka morska zabezpieczają wierzytelność w takiej wysokości, w jakiej nie została jeszcze zaspokojona.